Een BV kan omgezet worden in een NV. Een dergelijke verandering van vorm waarin de onderneming wordt gedreven kan nieuwe mogelijkheden tot uitbreiding van het bedrijfskapitaal bieden.

Het besloten karakter van een BV kan immers naarmate de onderneming groeit een belemmering vormen voor een optimale bedrijfsvoering. Aandelen op naam en de blokkeringclausules beperken immers de mogelijke overdracht van aandelen en belemmeren zelfs een eventuele beursgang van de onderneming.

De NV kent dergelijke beperkingen niet en haar aandelen zijn in beginsel zonder notariële akte vrij overdraagbaar, waardoor de verhandelbaarheid toeneemt. Voor omzetting zijn verschillende handelingen vereist:

  • De aandeelhoudersvergadering een besluit hebben genomen tot omzetting. Dit besluit moet genomen worden met inachtneming van de vereisten voor een besluit tot statutenwijziging. Een besluit tot statutenwijziging kan in beginsel met een gewone meerderheid worden genomen tenzij in de statuten anders is bepaald.
  • Een besluit tot wijziging van de statuten.
  • Er dient een notariële akte van omzetting opgemaakt te worden. Deze dient de nieuwe statuten te bevatten.
  • De Minister van Justitie dient een verklaring van geen bezwaar af te geven.
  • De registeraccountant dient een verklaring over het eigen vermogen van de vennootschap af te geven. Dit eigen vermogen dient op een dag binnen vijf maanden voor de omzetting ten minste gelijk te zijn geweest aan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal.

Overigens is het ook mogelijk een NV om te zetten in een BV. Hiervoor geldt naast de bovenstaande eisen tevens de eis dat de aandelen aan toonder op naam gesteld moeten worden en ingeschreven dienen te worden in een aandeelhoudersregister. Na omzetting van een NV in een BV kunnen aandeelhouders hun rechten pas uitoefenen nadat zij zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister.

X