Artikel | 14 januari 2025 | 6 minuten
Commissaris was lang een ere-baan. Iets dat topmanagers erbij deden, liefst na hun pensioen. Maar de transitie van de oude naar de nieuwe economie vraagt een omslag in hoe commissarissen, en de raden waarin zij zitting hebben, functioneren. De vraag is of dit bolwerk van het old boys network de snelheid van veranderingen kan bijbenen. Hoe ziet de toezichthouder van de toekomst eruit, en hoe zorgt een raad van commissarissen dat het zijn rol goed kan blijven uitvoeren?
Raden van commissarissen zijn wel aan het veranderen, maar het gaat niet snel genoeg. Dit blijkt uit een rondgang langs de Nederlandse vereniging voor Commissarissen en Directeuren (NCD), het platform voor leiders en toezichthouders, en hun samenwerkende partners. “De overgang van de oude naar de nieuwe economie is in volle gang en raden van commissarissen zijn daar nog niet op ingesteld”, stelt directeur Esther de Jong van de NCD. “Kijk bijvoorbeeld naar vaardigheden die nodig zijn om toezicht te houden op de digitale transformatie in de maatschappij. Als je ziet in hoeverre en hoeveel commissarissen daarvoor echt zijn toegerust, dan schrik je wel.”
De professionalisering van het vak van commissaris is van fundamenteel belang voor de toekomst van ondernemingen en de BV Nederland en moet volgens de organisaties vooral tot stand komen door een intrinsieke verandering, een bewustwordingsproces. Raden van commissarissen – of het nu gaat om beursgenoteerde multinationals of kleine non-profit organisaties – moeten professionaliseren, zorgen dat er binnen de raad verschillende zienswijzen komen en dat verschillende expertises en verschillende soorten mensen de raden gaan bevolken. Alleen zo kunnen grote veranderingen op het gebied van onder meer technologie en ESG-wetgeving goed gevolgd worden.
De meeste raden van commissarissen bestaan nog altijd uit witte mannen van boven de zestig jaar. “Die gemiddelde leeftijd ligt vrij hoog en daardoor is er weinig ruimte voor een ander geluid en inclusiviteit”, zegt managing partner Hans van Essen van Quaestus, dat zich bezighoudt met het vinden, beoordelen en ontwikkelen van leiders. Er is wel een gestage toename van vrouwen in de raden, maar generatie-Z is amper vertegenwoordigd, evenals mensen met een niet-westerse culturele achtergrond. “Het is gemakkelijker om gelijkgestemden op te nemen en daarmee een bepaald risico uit te sluiten. Maar dat is een vrij negatieve blik. Positiever is het om een ander geluid toe te laten. Als je secure based-leiderschap nastreeft verrijkt dat iedereen en vergroot het reflectievermogen”, aldus Van Essen, die daarmee verwijst naar een leiderschapsstijl op basis van verbinding en vertrouwen.
Dat de raden nog steeds veel te uniform zijn samengesteld vindt veel weerklank, ook bij Lotte Enting, relatiemanager grote bedrijvennetwerk bij MVO Nederland. “Jonge mensen en mensen met een andere culturele achtergrond kunnen andere inzichten brengen of heel anders tegen dezelfde problemen aankijken en creatiever denken. Het kan dingen in eerste instantie ingewikkelder maken, maar uiteindelijk is het beter.” Een mening die wordt gedeeld door Bart Jonker, bestuurslid bij accountants- en adviesorganisatie Grant Thornton in Nederland: “Het is juist goed om iemand van buiten de branche als commissaris te hebben, die brengt vaak een frisse blik en scherpere vragen.”
Het veranderen van de samenstelling van raden moet niet verplicht worden, zo blijkt uit de rondgang. “Ik ben voorstander van een intrinsieke verandering”, zegt Esther de Jong van NCD. Haar mening wordt gedeeld door Marit van der Pool van advocatenkantoor Kennedy Van der Laan: “Regelgeving en het verplicht stellen is hier niet de oplossing. Er moet een besef zijn dat dit cruciaal is voor het voortbestaan van je organisatie.” Hans van Essen van Quaestus ziet weinig in het verplicht stellen of het invoeren van quota. “Je kan beter intern de vraag stellen: zijn wij divers genoeg, geven we andere geluiden een stem? Diversiteit, ook binnen een raad van commissarissen, vergroot het blikveld.”
In principe kan iedereen commissaris worden. Er zijn wel opleidingen en cursussen, maar er is geen verplichting om een papiertje te behalen voordat iemand als commissaris aan de slag gaat, ook niet nu er steeds meer gevraagd wordt van de rol.
Enting: “Het is in ieder geval belangrijk dat de commissaris en toezichthouder aantoonbaar de juiste kennis hebben opgedaan die past bij de verantwoordelijkheden van deze tijd”. Bart Jonker van Grant Thornton ziet dat er veel interesse is in het vak van commissaris. “Het zou goed zijn om een cursus of certificering verplicht te stellen en een interview met een ervaren commissaris die kijkt of iemand kritische vragen stelt.”
De Jong stelt dat het goed zou zijn als een commissaris de bestaande basisopleiding zou volgen en verplicht zou worden om in ieder geval bij te blijven via cursussen en scholing. “Het gaat erom dat je als commissaris niet alleen naar de bovenkant van de ijsberg kijkt, maar je moet weten hoe je dieper kijkt en hoe je risico’s kan beoordelen.”
Het inschatten van risico’s en de toenemende kennis die vereist is op gebieden als technologie, cybersecurity en duurzaamheid vragen tegenwoordig veel meer van een commissaris. Maar met deze ontwikkelingen wordt ook de aansprakelijkheidskwestie belangrijker. Een ontwikkeling die impact kan hebben op hoe commissarissen te werk gaan. “Als er ambitieuze doelstellingen zijn op het gebied van bijvoorbeeld klimaat en het lukt – herhaaldelijk - niet om deze te verwezenlijken, dan bestaat het gevaar dat men terughoudender wordt met ambities om issues met aansprakelijkheid te voorkomen”, stelt Bart Jonker van Grant Thornton.
En dat is niet het enige waar toezichthouders mee geconfronteerd worden. Veranderende maatschappelijke normen kunnen jaren later voor problemen zorgen. “Commissarissen kunnen een hele positieve impact hebben op een onderneming als zij hun taak naar behoren uitvoeren. Maar wat als behoorlijk wordt gezien, dat is aan verandering onderhevig”, zegt advocaat Marit van der Pool van Kennedy Van der Laan. “De keuzes die je vandaag als commissaris maakt, worden die ook in de toekomst nog goed genoeg gevonden? De maatschappelijke norm verandert in hoog tempo en de lat wordt steeds hoger gelegd. Je moet als raad anticiperen op maatschappelijke ontwikkelingen en de gaten in het kennisniveau invullen, bijvoorbeeld op het gebied van AI en duurzaamheidsregelgeving”, aldus Van der Pool.
De rol van de commissaris moet drastisch veranderen om toekomstbestendig te blijven in het licht van de nieuwe economie. De huidige samenstelling van raden van commissarissen, moet diverser en inclusiever worden om effectief toezicht te kunnen houden op moderne uitdagingen zoals digitale transformatie en duurzaamheid. Hoewel er tekenen van verandering zijn, verloopt deze transitie vooralsnog te langzaam. Het professionaliseren van commissarissen door voortdurende educatie en intrinsieke motivatie is essentieel. De commissaris van de toekomst moet wendbaar en goed geïnformeerd zijn, met een diepgaand begrip van zowel interne als externe ontwikkelingen. Pas dan kunnen raden van commissarissen hun cruciale rol in het waarborgen van de groei en duurzaamheid van organisaties effectief vervullen.
Met dank aan:
Meld u aan voor onze nieuwsbrief en blijf op de hoogte van relevante ontwikkelingen.
MijnNCD
