In gesprek | 11 september 2023 | 16 minuten
Bestuurders en toezichthouders hebben veel macht. Hoe is het toezicht op deze macht georganiseerd? Wat is de kwaliteit van de tegenmacht? En hoe wordt de transitie die nodig is oa door de klimaatverandering gefaciliteerd of gehinderd door de governance spelregels?
NCD ging in gesprek met Marilieke Engbers over onbenut potentieel in de boardroom, de spelregels en paradigma’s van governance, jonge mensen in de boardroom en grote maatschappelijke uitdagingen.
Dr. Marilieke Engbers heeft meer dan 20 jaar ervaring als adviseur in leiderschap en verandering. Ze combineert het doceren over strategie realisatie voor de controllersopleiding van de Vrije Universiteit met het spreken over het ongezegde, blinde vlekken, hubris, paradigmaconflicten en kracht en tegenkracht in relatie tot governance.
Ze begeleidt daarnaast RvC’s en RvB’s (zelfevaluaties, fusies, spanning en conflicten en besturingsinstrumenten. Op basis van haar promotieonderzoek en haar consulting werk heeft Marilieke een methode ontwikkeld die de besluitvorming en de spreekcultuur in de boardroom verbetert.
Tijdens de Dag van de Commissaris op donderdag 2 november gaat Marilieke tijdens een interactieve sessie in gesprek met Gijs de Vries, meervoudig commissaris.
“Een bedrijf als Shell is machtiger dan sommige overheden. Gezien de uitdagingen waar organisaties voor staan was ik benieuwd naar hoe de top van deze organisaties strategische besluiten neemt en besluit bij te dragen aan cruciale transformaties die nodig zijn in het kader van oa de energietransitie. In het bijzonder, vroeg ik me af wat de rol daarbij is van de CEO en de commissarissen aangezien de CEO afhankelijk is van de commissarissen en vice versa. Ik ben gaan promoveren om die wereld te verkennen,” vertelt Marilieke.
Marilieke: “Ik weet nog dat ik, terwijl ik de governance wereld als onderzoeker betrad vaak ‘domme’ vragen stelde. Door deze ervaring stimuleer ik nu mijn studenten ook om domme vragen te stellen, want domme vragen bestaan niet. Juist deze vragen en de reacties er op onderzoeken, levert veel inzicht op. Het stellen van domme vragen is veel lastiger dan je misschien zou denken. De reacties op deze domme vragen waren namelijk soms wel bedreigend. Vooral de blik die ik kreeg was dan van ‘Hoe kan je deze vraag stellen?’
Ik heb ontdekt dat deze vragen heel vaak gaan over de spelregels. Waarom werken commissarissen in commissies? Waarom praten jullie vaak vooral met de bestuurder en weinig onderling? Praten jullie zonder de bestuurder met stakeholders? Krijgt de voorzitter niet teveel macht als de voorzitter alleen veel tijd met de bestuurder spendeert? Wie houdt eigenlijk toezicht op de voorzitter? Door de inzichten uit het onderzoek is Marilieke tot de conclusie gekomen dat we deze spelregels serieus moeten herzien. Ze roepen niet het gedrag op dat je wel in de boardroom zou wensen.
Nee, alleen al vanwege het feit dat een rol als commissaris wordt gezien als een bijbaantje. Vanuit de Corporate Governance Code geredeneerd, kun je commissariaten vervullen naast een fulltimebaan. Dat alleen al suggereert dat je in die beperkte tijd goed kan toezichthouden. Er hoeft maar één commissaris weinig tijd te hebben of qua agenda niet flexibel te zijn en dan lijdt de hele RvC er onder. Besluiten moet je namelijk samen nemen. Ook het betekenis geven aan wat je weet, hoort en voelt moet je samen uitwisselen. Dat kost veel tijd. Als het gaat om de vraagstukken in de governance context loop ik dan ook continu tegen de tijdsfactor aan. Informeel wordt dit door veel mensen erkend maar toch lijkt deze spelregel m.b.t. de tijdsbesteding niet ter discussie te staan.
Mensen denken vaak dat het ongezegde gaat over de dynamiek in de boardroom, maar het gaat voor mij dus veel meer om de spelregels van de hele governance-industrie. Ook internationaal stellen andere wetenschappers dat de spelregels een probleem zijn. Toch lijken we de spelregels niet op een fundamentele manier ter discussie te stellen. En nog erger, we suggereren met de corporate governance code dat wanneer je de bepalingen in de code volgt dat er dan sprake is van een best practice.
In lijn daarmee staat in de code: ‘pas toe’ of ‘leg uit’. Dus als je de bepalingen toepast, dan hoef je niet uit te leggen hoe je bestuurt en toezichthoudt, want je voldoet aan de best practice, dus doe je het goed. Als je een governance opleiding hebt gevolgd waarin je deze bepalingen hebt leren kennen, kan je dus zo maar denken dat je weet hoe het moet en denken dat er geen verdere professionaliseringsslag nodig is. Dit staat echter haaks op wat ik meemaak in de praktijk. De wereld van governance is namelijk één groot dilemmaspel. Het omgaan met dilemma’s betekent dat je samen moet nadenken. Hier is tijd voor nodig, het vertragen, uit de actiemodus komen. Je bent geen managementteam lid. Je moet nadenken of er moet worden gehandeld en zo ja hoe, door wie en waarom.
Wat mij betreft zou de code dan ook moeten vertellen dat er geen best practices zijn, dat elke situatie anders is. Als er al een best practice is, dan is het dus dat er diepgaande reflectie heeft plaatsgevonden en dat het transparant is hoe dit gesprek en de besluitvorming heeft plaatsgevonden, en hoe je om bent gegaan met verschillende perspectieven. Dus: leg uit hoe jullie het als RvC doen. Heb je een raad van 5 of 10 mensen? Waarom? Werk je met commissies, waarom? Welke dilemma’s hebben jullie gehad, wat zegt dat over jullie organisatie? Wat voor strategie hebben jullie? Passen jullie commissarissen daar wel bij? Is de CEO wel de juiste persoon voor het realiseren van deze strategie en hoe zit dat over 2 jaar?
De suggestie dat er een ‘best practice’ is, leidt eenvoudig tot vinkjes zetten en stimuleert onvoldoende tot diepgaande reflectie. We lopen daardoor het risico dat voorzitters ook bezig zijn met vinkjes zetten, omdat zij moeten aantonen dat zij compliant zijn aan de vele regels en niet liable. Het leidt tot automatisch gedrag, handelen vanuit routine terwijl juist in de boardroom, juist de commissarissen zouden moeten uitzoomen, en samen moeten nadenken over welke rol ze moeten spelen.
Vanuit de wetenschap en uit eigen ervaring als consultant weet ik dat het formuleren en implementeren van strategie heel moeilijk is.
Bedrijven als Philips en DSM hebben de moed gehad om een heel nieuwe strategie te formuleren én zijn in staat geweest deze te executeren en dus te transformeren. Dat proces leiden is heel ingewikkeld, want je moet een hele organisatie een andere richting op sturen. Het start natuurlijk met het formuleren van de strategie, daarna moet je echter ook weten hoe je de strategie implementeert.
Vaak wordt gedacht dat als de strategie geformuleerd is, het de taak van het (middel)management is om de strategie uit te voeren. De formulering wordt losgekoppeld van de executie waar dit eigenlijk in samenhang zou moeten worden aangestuurd. Zo geldt ook dat men denkt dat McKinsey goed is in het formuleren van strategieën, maar McKinsey is niet verantwoordelijk voor de implementatie. Deze verantwoordelijkheid ligt bijvoorbeeld bij cultuurveranderaars. Ik heb als ‘cultuurveranderaar’ vaak ervaren dat de strategie helemaal niet zo haalbaar is of nog veel te abstract is geformuleerd. Dus juist tijdens de executie ontdek je dat de strategie weer opnieuw moet worden geformuleerd of het leiderschap meer betrokken moet zijn en dat het leiderschap zelf ook moet veranderen wil je de strategie realiseren. Medewerkers hebben moeite om deze feedback te geven en voor consultants is dit ook een pittige taak. Er zou dus eigenlijk een continu gesprek moeten plaatsvinden over de strategie waarbij alle stakeholders, inclusief de boardroom, over deze strategie en de haalbaarheid zouden moeten praten.
Een ander probleem is dat veel bedrijven denken dat ze een strategie of ondernemingsplan hebben maar als je het goed beschouwd hebben ze meer een wensenlijstje dan dat ze een keuze maken die duidelijk aangeeft wat ze niet meer doen en waar ze wel van zijn. Wat hierbij ook opvalt is dat ook binnen de RvC de strategie ‘ontkoppeld’ besproken wordt van de normale vergadering. Door een meer integrale benadering van de onderwerpen, alles hangt tenslotte samen, kan veel potentie worden benut.
In 2016 ben ik begonnen met mijn promotieonderzoek, het eerste jaar was literatuuronderzoek. In 2017 heb ik 17 RvC’s onderzocht, 120 RvC leden gesproken. Ik heb 19 vergaderingen bijgewoond en opgenomen. Daarna heb ik aan de aanwezigen gevraagd wat ze dachten en voelden tijdens deze vergadering, maar niet hadden gezegd. Dat vroeg ik 1-op-1. Vaak kreeg ik de vraag of het gesprek vertrouwelijk behandeld zou worden, hoe ik met de informatie zou omgaan. Daaruit alleen al bleek dat er heel veel niet openlijk gezegd wordt. Veel gaat over hoe er gefunctioneerd wordt in de boardroom. Het feedback geven aan elkaar is een uitdaging. In 2018 ben ik begonnen met het geven van lezingen en heb ik de eerste zelfevaluaties gefaciliteerd. Tijdens zelfevaluaties ga ik met een RvC de diepte in. Overigens niet zo diep als ik zou willen. Tijdgebrek dwingt me om keuzes te maken. Bovendien, levert de uitkomst van de zelfevaluatie vaak al veel werk op voor een raad. Ik heb het gevoel dat ik al veel kanten van governance gezien heb in Nederland maar zou nog meer onderzoek willen doen naar governance in Engeland en Amerika.
Marilieke: “Durven commissarissen de CEO te beoordelen of deze geschikt is? Ik denk dat dit vraagstuk onderbelicht is. Wel begrijpelijk overigens want het beoordelen van een CEO is subjectief en levert moeilijke gesprekken op binnen de RvC maar ook met de CEO. Daarom blijven mensen daar denk ik liever van weg. Dat geldt ook voor de wetenschap overigens. Alles wat meetbaar en objectiveerbaar is krijgt aandacht maar alles wat meer onzichtbaar is, wat lastig meetbaar te maken is, zoals het ongezegde, daar blijft men liever van weg.”
Ik denk dat ik een fascinatie heb voor governance omdat ik geboren ben in de Filippijnen waarna ik in Mexico heb gewoond omdat mijn vader voor Philips werkte. Deze jaren hebben een grote impact op mijn leven en die van mijn broer en zus en ouders gemaakt. Daarnaast ervaarde ik in mijn werk als consultant steeds weer hoeveel impact een CEO heeft op de cultuur en de prestaties van de organisatie maar realiseerde ik me ook in toenemende mate dat de CEO van een corporate niet de eigenaar is van een organisatie. Ik was benieuwd hoe de tegenmacht naar de CEO is georganiseerd. Wie durft tegen de CEO te zeggen: je doet het niet goed? Als de medewerkers het niet doen dan idealiter wel de RvC maar hoe weten zij wat er speelt in de organisatie? Ik denk dat ik intuïtief al aanvoelde dat er iets in deze dynamiek in de boardroom niet geheel klopt. Hoe kan het anders dat er regelmatig grote debacles zijn die in de kranten staan, zelfs of juist bij grote instellingen waarvan je zou denken dat de governance zeer professioneel is. Deze fascinatie is alleen maar groter geworden sinds mijn promotieonderzoek, ook door wat er nu speelt in deze context. Denk daarbij aan voorbeelden als Tata Steel, klimaatverandering en Shell. Shell blijkt al vanaf de jaren ‘60/’70 geweten te hebben wat er met de aarde zou gebeuren. Hoe zit het dan met je ethiek als bestuurder en commissaris?
Als je in de boardroom komt, begrijp ik dat je een blikvernauwing kunt krijgen en vinkjes gaat zetten. Je wilt het goed doen, dat betekent de code volgen en de koers moet omhoog. McKinsey heeft bedacht dat CEO’s salarissen kunnen vergelijken waardoor er geen koppeling meer is tussen het salaris en de lonen in de organisatie. Met andere woorden: er zijn governance mechanismen in gang gezet die enorm impactvol zijn op de prestaties van deze organisaties. De macht van sommige bedrijven zoals Shell is heel groot en misschien wel machtiger dan menig overheid. Als we goed om willen gaan met deze macht en een goede tegenmacht willen bieden, is het denk ik belangrijk dat we als maatschappij snappen hoe de governance van deze organisaties is georganiseerd en hoe dit is gekomen. Zeker gezien de uitdagingen die we nu hebben met de klimaatverandering. Hoe is de effectieve tegenmacht van Elon Musk bijvoorbeeld georganiseerd? Omdat de machtigste mensen die vaak ook het meest baat hebben met de huidige spelregels zullen de spelregels niet zomaar veranderen en zal deze tegenmacht dus van outsiders moeten komen.
De spelregels van governance lijken te zijn gebaseerd op het idee dat de mens rationeel is. Onderzoek heeft aangetoond dat (ook de slimme en succesvolle) mensen niet zo rationeel en objectief zijn als ze zelf denken. Nog sterker, de wetenschapper Chris Argyris heeft aangetoond dat als je de rationaliteit van leiders in twijfel trekt, ze vaak defensief worden. Ofwel, als je aan het zelfbeeld van mensen tornt kunnen ze vervelend reageren. Als deze mensen macht hebben wordt het erg lastig om hen tegen te spreken.
“Recent was ik op een conferentie, waar uit een Virtual Reality experiment bleek, dat 70% van de deelnemers grensoverschrijdend gedrag in een situatie waarnam. Slechts 10% hiervan wilde dit gedrag bespreekbaar maken,” vertelt Marilieke.
Toen deze feiten werden gedeeld, reageerde een aantal mensen erg defensief op deze feedback. Als we dit probleem niet onderkennen, wordt het lastig om ‘good governance’ te realiseren. Want als je als uitgangspunt neemt dat we niet rationeel zijn, dan kom je op heel andere spelregels uit. Dan ga je menselijke risico’s centraal stellen en niet de economische en financiële.
Ik moet mezelf elke dag stimuleren om het weer klein te maken en ik probeer mijn eigen ethiek te hanteren in de governance context. Dat is op zich uitdagend genoeg. Als ik naar het grote geheel kijk, dan kan ik pittig zwaarmoedige gedachten ontwikkelen. De tegenkracht die we als mens niet organiseren, zal uiteindelijk van de natuur komen. Deze tegenkracht zijn we al aan het ervaren. Ik ben over het grote geheel dus zeer bezorgd. Het lijkt alsof veel mensen in de boardroom de ernst van de situatie niet ervaren en drukker bezig zijn met het compliant zijn aan de regels of met het vasthouden aan de status quo.
Om dit te doorbreken zou wat mij betreft de rol van commissaris heel anders moeten worden ingevuld. Het zou geen bijbaantje moeten zijn, maar bijvoorbeeld een baan van 3 dagen per week waar een fatsoenlijk salaris tegenover staat. Dan kunnen ook mensen die zich het financieel niet kunnen permitteren om deze bijbaan te ambiëren maar wel met diverse perspectieven en achtergronden deze rol ook vervullen. Maar ik moet realistisch zijn. Ik heb grote twijfel of dit ooit gaat veranderen. Degenen die macht hebben, de regels voor vanzelfsprekend aannemen, of een belang hebben bij de huidige status quo zoals bestuurders, opleidingsinstituten, zelfevaluatoren, voorzitters en andere experts, waarom zouden zij deze spelregels willen veranderen?
Ik ben heel blij met deze initiatieven. Het perspectief dat zij brengen is van belang. De besluiten die nu worden genomen zullen hen meer raken dan de zittende mensen die de besluiten nemen. Als oudere mensen namelijk zeggen besluiten te nemen in het belang van jongeren, dan geloof ik dat niet. Ze kunnen zichzelf niet verplaatsen in jongeren, dat vraagt cognitief en emotioneel heel veel. Je moet actief hen bevragen en met ze meedoen om hen te begrijpen. En zelfs als ze het proberen blijft het moeilijk.
Maar ik heb ook een zorg over deze initiatieven. Want als zij de status quo alleen gaan challengen op de inhoud maar de spelregels niet ter discussie stellen, dan vrees ik dat ze gaan doen aan de routine zoals de functie vervullen als bijbaan, de focus op het compliant zijn, het ontkoppeld spreken over thema’s en ga zo maar door. Bovendien, de kans dat je niet gehoord wordt als je wel de enige andersdenkende bent, is groot. Het is eenvoudig voor de rest om die stem te negeren. De tijdsdruk maakt het moeilijk om door te vragen, nieuwsgierig te zijn, elkaar te bevragen, de woorden te vinden om onbestendige gevoelens te uiten.
Met de huidige spelregels staan mensen die verbaal sterk zijn en niet zoveel problemen zien, het meest op de voorgrond in de boardroom. Mensen die meer tijd nodig hebben om zichzelf te verwoorden en subtiliteiten tot uitdrukking te brengen, mensen met zorgen en emoties, kunnen door deze meer ontspannen extraverten eenvoudig worden genegeerd en weggezet als mensen die moeilijk doen of het niet begrijpen. En ook hoe ga je om met verschillende meningen als er wel een besluit moet worden genomen. Ik begrijp – met de huidige spelregels - waarom men in de boardroom conflicten en spanningen probeert te voorkomen. De tijd en de spelregels ontbreken om de boardroom leden te helpen omgaan met deze spanning. Hierdoor is de kans groot dat de spanningen die er altijd wel zijn bij op zijn minst een van de leden, niet tot uiting komen. Wat is, wordt dan niet gezegd. Het heeft alleen zin om iets te zeggen als de anderen ook bereid zijn te luisteren,
Ik zou de code dan ook graag herschrijven met jongeren en andersdenkenden. Vooral met jongeren maar ook andersdenkenden die weten hoe het is om in de minderheid te zijn, die weten hoe belangrijk het is gehoord te worden, die het talent hebben om problemen vroegtijdig te signaleren, die fantasierijk zijn en weten hoe belangrijk het is om te luisteren, ook naar wat er wel is maar niet wordt gezegd.
Ik moet de hele tijd nee zeggen, dus ja veel boardleden lijken wel benieuwd naar die andere blik. Ik onderscheid voor mezelf overigens 2 rollen. De activistische rol waarbij ik ernaar streef om de spelregels te herzien. En mijn rol als zelfevaluator. Als ik ingehuurd word, dan doe ik mijn uiterste best om een raad te helpen hun prestaties te optimaliseren waarbij ik natuurlijk de huidige spelregels respecteer. Je kunt een voetballer niet kwalijk nemen dat hij voetbalt. Als zelfevaluator introduceer ik een taal die ze kunnen gebruiken om bewuster te handelen. Ik maak ze bewust van twee conflicterende governance paradigma’s en help hen als RvC te kiezen hoe te handelen in hun context. Ik probeer hen bewust ervan te maken dat conflict iets moois is. Ik probeer spanning weg te halen door zaken te normaliseren. Ik help ze praten over macht, over de voorzitter en bestuurder. Ik merk regelmatig dat ze dat best eng vinden. Dat zeggen ze ook. Maar door het uit te spreken gebeuren er mooie dingen. Ik vertel dat het een start is van een proces, het is begrijpelijk als je het nog niet goed kan. Ik heb heel veel compassie als zelfevaluator.
Het is goed om te beseffen dat ik dus als activist ageer tegen de spelregels, niet tegen de mensen die nu het spel spelen.
Met mijn werk verzamel ik data, waarover ik kan schrijven. Uiteindelijk kan ik daarmee papers publiceren. Gestaag aan deze papers werken, vind ik het leukste werk dat ik heb. Ik ben ook bezig met een vervolg op Onder commissarissen. Zo hou ik mezelf vrolijk.
Ik denk dat we in 4-10 jaar tijd grote veranderingen zouden kunnen bereiken in governance, onder andere door middel van een andere Code en veel gesprekken over de spelregels en de logica achter deze regels.
Marilieke Engbers verzorgt tijdens de Dag van de Commissaris op 2 november een interactieve sessie. Tijdens de sessie gaat ze in gesprek met Gijs de Vries, meervoudig commissaris. Het ongezegde in relatie tot governance staat centraal.
Kijk hier voor het programma van de Dag van de Commissaris en om je aan te melden.
Meld u aan voor onze nieuwsbrief en blijf op de hoogte van relevante ontwikkelingen.
MijnNCD
