REGLEMENT AUDITCOMMISSIE
NEDERLANDSE VERENIGING VAN COMMISSARISSEN EN DIRECTEUREN
INLEIDING.
De algemene vergadering van de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid: Nederlandse vereniging van Commissarissen en Directeuren, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende Amersfoortseweg 98, 3941 EP Doorn, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 40532104, deze vereniging hierna te noemen: “de vereniging”, acht het dienstig onderwerpen die krachtens de statuten van de vereniging in een reglement auditcommissie nadere regeling dienen te vinden nader vast te leggen in dit Reglement Auditcommissie.
REGLEMENTSWIJZIGING.
Dit reglement is vastgesteld bij besluit van de algemene vergadering op 12 juni 2024 met inachtneming van artikel 20 van de statuten. Per datum van van krachtwording van dit reglement is het Reglement Auditcommissie van 13 mei 2022 niet langer geldig.
ALGEMEEN.
Artikel 1 Begripsbepalingen
- Op dit reglement zijn onverkort van toepassing de begrippen als bedoeld in artikel 1 van de statuten.
- In dit reglement hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:
a. “de commissie”: de auditcommissie waar dit reglement betrekking op heeft;
b. “kring”: een afdeling bestaande uit een groep lokaal geregistreerde leden van de vereniging die met regelmaat op een locatie bijeenkomt om in een informele, vertrouwelijke setting ervaringen uit te wisselen - al dan niet met externe sprekers - binnen het domein leiderschap en toezicht;
c. “academy”: de NCD Academy, de samenstelling en uitvoering van alle opleidingsactiviteiten van de vereniging;
d. “orgaan van de vereniging”: een orgaan voor het besturen of adviseren van de vereniging, waaronder, maar niet beperkt tot, het bestuur, de directie, een commissie, een werkgroep, een kring of de academy.
- Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van dit reglement tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
Artikel 2 Status en inhoud reglement
- Dit reglement is opgesteld ter uitwerking van en in aanvulling op de statuten.
- De artikelen van de statuten zijn van overeenkomstige toepassing op dit reglement en de leden van de auditcommissie.
SAMENSTELLING EN WERKWIJZE.
Artikel 3 Samenstelling
- De auditcommissie bestaat uit ten minste twee leden die lid moeten zijn van de vereniging.
- De remuneratiecommissie van de vereniging stelt in overleg met de auditcommissie de profielen van de leden van de commissie op, werft en selecteert kandidaat-leden en draagt deze ter benoeming voor aan de algemene vergadering. De leden van de auditcommissie werken zonder hiërarchie, last of ruggespraak.
- Het lidmaatschap van de auditcommissie is niet verenigbaar met enige andere functie binnen een orgaan van de vereniging. Leden van bestuur en directie zijn gedurende het eerste jaar na aftreden uitgesloten van deelname aan de auditcommissie. Voormalig bestuursleden kunnen alleen toetreden tot de auditcommissie indien en nadat hen door de algemene vergadering décharge is verleend voor het door hen gevoerde beleid tijdens hun bestuursperiode. Zodra een lid van de commissie een andere functie accepteert, defungeert dat lid automatisch per direct.
- Leden van de auditcommissie worden door de algemene vergadering benoemd voor een termijn van drie jaar. Een door het verstrijken van de benoemingsperiode aftredend lid van de auditcommissie is éénmaal herbenoembaar voor een volgende termijn van drie jaar. Herbenoeming vindt op basis van een schriftelijk gemotiveerde voordracht door de remuneratiecommissie aan de algemene vergadering.
- Wanneer het aantal leden van de commissie door omstandigheden lager is dan twee, blijft de commissie functioneren. Het overgebleven lid zoekt in dat geval een tijdelijk situationeel lid auditcommissie dat aan het gestelde in lid 1 en 3 van dit artikel moet voldoen. Om de onafhankelijkheid te waarborgen, stelt het overgebleven lid van de commissie dit tijdelijke lid aan in overeenstemming met het bestuur. Kandidaten kunnen alleen op basis van dwingende redenen afgewezen worden. De commissie legt verantwoording af aan de algemene vergadering over de toevoeging van een tijdelijk lid. In de invulling van een tussentijdse vacature in de auditcommissie wordt zo spoedig mogelijk middels voordracht van een kandidaat door de remuneratiecommissie aan een algemene vergadering voorzien.
- Het lidmaatschap van de auditcommissie eindigt zodra het lid van de commissie de hoedanigheid als bedoeld in lid 1 van dit artikel verliest die voor benoeming noodzakelijk is.
Artikel 4 Taken en bevoegdheden
- De verantwoordelijkheid voor het financiële beleid berust bij het bestuur. De auditcommissie is ingesteld ter ondersteuning van het toezicht daarop door de algemene vergadering van de vereniging, adviseert de algemene vergadering omtrent haar toezichthoudende taak en bereidt de besluitvorming van de algemene vergadering daaromtrent voor.
- Tot de taak van de auditcommissie behoort:
a. het in kennis stellen van het bestuur en de algemene vergadering van het resultaat van het onderzoek zoals bedoeld in artikel 15 lid 4 van de statuten, waarbij wordt toegelicht op welke wijze de controle heeft bijgedragen aan de integriteit van de financiële verslaggeving en welke rol de auditcommissie in dat proces heeft gespeeld;
b. het monitoren van het financiële-verslaggevingsproces en het doen van voorstellen om de integriteit van het proces te waarborgen;
c. het monitoren van de doeltreffendheid van het interne beheersingssysteem, het eventuele interne auditsysteem en het risicomanagementsysteem met betrekking tot de financiële verslaggeving van de rechtspersoon;
d. de selectie van een externe accountant of een accountantsorganisatie dan wel een auditkantoor in overleg met het bestuur, de voordracht tot verlening van de controle-, beoordelings- of samenstellingsopdracht ter besluitvorming door de algemene vergadering en, na goedkeuring door de algemene vergadering:
i het verlenen van de controle-, beoordelings- of samenstellingsopdracht aan de externe accountant in opdracht van de algemene vergadering;
ii het monitoren van de uitvoering van de werkzaamheden door de externe accountant;
iii het beoordelen en monitoren van de onafhankelijkheid van de externe accountant bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel f van de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) of de accountantsorganisatie dan wel het auditkantoor bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdelen a en c van de Wta, waarbij met name wordt gelet op de verlening van nevendiensten aan de rechtspersoon;
iv het adviseren van de algemene vergadering omtrent het toezicht op de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de externe accountant;
v het adviseren van de algemene vergadering omtrent de beoordeling van het functioneren van de externe accountant tezamen met het bestuur;
vi de controle op de jaarlijkse bevestiging van de externe accountant inzake zijn onafhankelijkheid ten opzichte van de vereniging;
vii de controle op de jaarlijkse melding van de externe accountant inzake zijn voor de vereniging verrichte werkzaamheden anders dan zijn werkzaamheden uit hoofde van de samenstellings-, controle of beoordelingsopdracht;
e. het adviseren van de algemene vergadering omtrent het toezicht en (al dan niet voorafgaande) controle op het bestuur met betrekking tot de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en compliance, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de significante financiële risico’s op het gebied van geldmiddelen en fiscaliteit en toezicht op de werking van de interne gedragscodes en procedures zoals vastgelegd in, maar niet beperkt tot de Code of Conduct en het reglement klachten- en geschillencommissie;
f. het adviseren van de algemene vergadering omtrent het toezicht op de financiële informatieverschaffing door de vereniging, waaronder keuze van waarderingsgrondslagen voor de financiële verslaggeving, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, prognoses en resultaten van de verschillende, onderscheidende activiteiten van de vereniging, aan leden van de vereniging door de vereniging toegekende (onkosten)vergoedingen en andere financiële tegemoetkomingen, overige financiële rapportages en het werk van de externe accountant ter zake;
g. het vervullen van de klankbordfunctie voor het bestuur met betrekking tot bovengenoemde taakgebieden;
- De algemene vergadering blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid en geadviseerd door de auditcommissie.
- Bij de uitoefening van de aan haar door de algemene vergadering toegewezen taken en bevoegdheden draagt de auditcommissie steeds zorg voor adequate terugkoppeling aan de algemene vergadering van de vereniging. De auditcommissie legt verantwoording af aan de algemene vergadering van de vereniging.
- Ten minste eenmaal per jaar zal de auditcommissie tezamen met het bestuur aan de algemene vergadering een verslag uitbrengen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid en wenselijkheid tot wisseling van de verantwoordelijk accountant binnen het kantoor van de externe accountant die is belast met het verrichten van de controle en de nietcontrolewerkzaamheden voor de vereniging. De selectie van de externe accountant zal mede afhangen van de uitkomsten van dit verslag.
- De auditcommissie kan zich na goedkeuring van de algemene vergadering op kosten van de vereniging laten adviseren door een extern adviseur.
- De auditcommissie heeft tevens de mogelijkheid onderwerpen die in het kader van haar verantwoordelijkheden als auditcommissie onderzoek behoeven en van belang zijn voor de vereniging als geheel te agenderen voor nadere informatie. In eerste aanleg is dit een verzoek aan het bestuur. De auditcommissie kan na overleg met het bestuur indien dringende omstandigheden daartoe noodzaken opdracht geven tot de uitvoering van een specifiek onderzoek door bijvoorbeeld een extern adviseur. In deze gevallen zal de externe adviseur rechtstreeks aan de auditcommissie verslag van bevindingen doen. De auditcommissie zal over het resultaat van de rapportage in eerste instantie overleg plegen met het bestuur en vervolgens de algemene vergadering informeren.
Artikel 5 Voorzitter
- De algemene vergadering wijst één van de leden van de auditcommissie aan als voorzitter van deze auditcommissie.
- De voorzitter van de auditcommissie is woordvoerder van de auditcommissie en aanspreekpunt voor de overige leden van de algemene vergadering en de externe accountant. De voorzitter is verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de auditcommissie.
- Bij ontstentenis of belet van de voorzitter, neemt een ander lid van de auditcommissie zijn volledige taken waar.
Artikel 6 Vergaderingen
- De auditcommissie vergadert in ieder geval twee keer per jaar; éénmaal per jaar ter voorbereiding van de bespreking van de (meerjaren)begroting/jaarplan en éénmaal ter voorbereiding van de bespreking van de jaarstukken (jaarrekening en bestuursverslag) en het accountantsverslag. De auditcommissie bespreekt daarnaast éénmaal per jaar de risico’s in de vereniging en de fiscale positie.
- De auditcommissie bepaalt of en wanneer vergaderingen van de auditcommissie worden bijgewoond door het bestuur en/of het lid van het bestuur die “financiën” in portefeuille heeft. Hierbij kunnen extra interne functionarissen worden uitgenodigd.
- De auditcommissie kan ten minste eenmaal per jaar met de externe accountant van de vereniging vergaderen, buiten aanwezigheid van het bestuur. Daarin komen in ieder geval aan de orde de bedreigingen terzake van de onafhankelijkheid van de externe accountant en de maatregelen die zijn genomen om deze bedreigingen in te perken.
- De vergaderingen van de auditcommissie worden jaarlijks van tevoren in het vergaderschema vastgelegd.
- De auditcommissie vergadert idealiter voorafgaande aan de algemene vergadering waarop betreffende onderwerpen zijn geagendeerd.
- De agenda van de auditcommissie wordt samengesteld door de voorzitter van de auditcommissie in samenspraak met het lid van het bestuur die “financiën” in portefeuille heeft.
- De vergaderingen worden genotuleerd. In de regel zullen de notulen in ieder geval worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering van de auditcommissie of eerder per schriftelijke communicatie.
- De auditcommissie verschaft aan de algemene vergadering een verslag (mondeling of schriftelijk) van haar beraadslagingen, bevindingen en aanbevelingen.
- Het door de voorzitter geaccordeerde verslag wordt zo spoedig mogelijk na de vergadering verspreid aan het bestuur en, ter beoordeling van de auditcommissie, aan andere relevante organen van de vereniging. Het verslag zal in ieder geval op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering worden opgenomen.
- Indien de auditcommissie dit wenselijk acht, kan overleg worden gevoerd met het bestuur en andere organen binnen de vereniging inzake de bedrijfsvoering, waarbij onderwerpen ter tafel komen als de inrichting van de processen, welke stuurinformatie daarbij wordt gehanteerd en de mate van integraal risicomanagement binnen de vereniging.
Artikel 7 Verantwoording
- De auditcommissie maakt jaarlijks na afloop van het boekjaar tevens een verslag betreffende haar beraadslagingen en bevindingen alsmede haar functioneren en haar werkzaamheden dat in het jaarverslag van de vereniging wordt opgenomen. Het verslag wordt door de algemene vergadering vastgesteld.
SLOT.
Artikel 8 Slotbepaling
Op wijziging van dit reglement zijn de bepalingen van artikel 20 van de statuten onverkort van toepassing.
MijnNCD
