Wat is het verschil tussen een statutair directeur en een titulair directeur?

In veel gevallen sluit een (titulair of statutair) directeur evenals een gewone werknemer een arbeidsovereenkomst met de vennootschap.

Een statutair directeur van de vennootschap wordt benoemd door een rechtsgeldig genomen benoemingsbesluit van de algemene vergadering van aandeelhouders of de raad van commissarissen.

Een titulair directeur heeft de taken en bevoegdheden die in zijn arbeidsovereenkomst en/of functieomschrijving zijn vastgelegd. Een titulair directeur bekleedt binnen een vennootschap een functie, waaraan de titel directeur verbonden is, bijvoorbeeld de directeur van een werkmaatschappij. Hij is statutair geen lid van het vennootschapsbestuur. De statutair directeur heeft daarnaast ook taken en bevoegdheden die in de wet en statuten zijn vastgelegd. Zo heeft de statutair directeur de taak de vennootschap behoorlijk te besturen.

Een titulair directeur heeft in beginsel niet de bevoegdheid de vennootschap te vertegenwoordigen, tenzij hij over een hiertoe strekkende volmacht beschikt. De statutair directeur heeft – uitzonderingen daargelaten – alle bevoegdheden die niet aan de ava zijn toegekend. Eén van deze bevoegdheden is de bevoegdheid om de vennootschap zelfstandig of gezamenlijk tegenover derden te vertegenwoordigen.

Een titulair directeur is uit hoofde van zijn functie in de regel niet tegenover derden aansprakelijk, zolang hij zich niet feitelijk als statutair directeur gedraagt. Een statutair directeur kan daarentegen uit hoofde van zijn functie in verschillende situaties aansprakelijkheid zijn tegenover derden. Te denken valt aan de situatie dat de statutair directeur namens de vennootschap te zware verplichtingen aangaat waarvan hij wist of had moeten weten dat de vennootschap deze niet zou kunnen nakomen.

De titulair directeur bekleedt op basis van een arbeidsovereenkomst, een functie binnen een vennootschap waaraan de titel directeur is verbonden. Dit betekent dat de titulair directeur een zelfde ontslagbescherming geniet als een gewone werknemer. Dit brengt mee dat de arbeidsovereenkomst tussen de vennootschap en de directeur slechts kan eindigen door onder meer opzegging door de vennootschap met toestemming van het UWV WERKbedrijf (een ontslagvergunning) of via ontbinding door de Kantonrechter.

De statutair directeur kan door een rechtsgeldig genomen ontslagbesluit door de ava worden ontslagen. Het ontslag van een statutair directeur van de NV of de BV als bestuurder zal in de regel ook het ontslag van de statutair directeur als werknemer met zich meebrengen.