Wat zijn de wettelijke taken van de commissaris en wat is zijn rol in de praktijk?

Bij de structuurvennootschap is een raad van commissarissen verplicht, bij de gewone vennootschap kunnen de statuten bepalen dat er een raad van commissarissen is.

De raad kan bij de gewone vennootschap bestaan uit één persoon. Bij de structuurvennootschap is een minimum van drie voorgeschreven.

De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en met de haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. Onder deze belangen vallen niet alleen de belangen van aandeelhouders, maar ook die van werknemers en crediteuren.

De raad van commissarissen oefent deze taken als collectief uit en is gehouden zich te richten naar het belang van de vennootschap als geheel. De raad van commissarissen opereert onafhankelijk en zonder ruggespraak. Opleiding is daarom voor iedere commissaris een essentieel onderdeel. Naast deze algemene taak – toezicht en advies – hebben (individuele) commissarissen een aantal bijzondere taken. Zo dienen een of meer commissarissen de vennootschap te vertegenwoordigen indien sprake is van een tegenstrijdig belang van een bestuurder. Bovendien is de raad van commissarissen bevoegd om de algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen.

Andere taken van de raad van commissarissen zijn sterk afhankelijk van het feit of de vennootschap wel of niet onder het structuurregime valt. In het structuurregime wordt aan de raad van commissarissen een aantal specifieke taken toebedeeld. Zo benoemt, schorst en ontslaat de raad van commissarissen onder het structuurregime het bestuur en dient de raad van commissarissen goedkeuring te verlenen voor een aantal in de wet opgesomde besluiten op het gebied van financiën en werkgelegenheid.