Artikel | 9 februari 2023 | 7 minuten
NCD ging in gesprek met Fenna van Dijk, werkzaam bij onze partner advocatenkantoor Kennedy Van der Laan. Fenna is partner bij het kantoor en geeft leiding aan het team gezondheidszorg. Zij houdt al jaren ontwikkelingen in de Corporate Governance Code in de gaten. Fenna vertelt over de belangrijkste ontwikkelingen en vernieuwingen in de code. Daarnaast vroegen we Fenna hoe aankomend commissarissen zich goed kunnen voorbereiden op hun nieuwe rol binnen de context van de nieuwe code.
Fenna vertelt dat er een aantal ontwikkelingen tegelijkertijd gaande zijn op Europees niveau. De Corporate Sustainability Reporting Directive, Corporate Sustainability Due Diligence en de wet IMVO (internationaal maatschappelijk verantwoord ondernemen).
Fenna: “De commissie die de nieuwe Corporate Governance Code heeft samengesteld heeft zoveel mogelijk bij deze ontwikkelingen willen aansluiten en/of vooruitlopen. Men heeft deze thema’s, die ook wettelijke verplichtingen met zich mee gaan brengen, nu al in de code willen opnemen. Ook al bevat de code zelf ‘pas toe of leg uit’ principes en best practice bepalingen.”
In de nieuwe code zit een verandering in de taakopdracht voor ondernemingen in de dynamiek tussen de onderneming en de maatschappij. In de nieuwe code wordt duidelijk gemaakt dat het niet alleen maar meer gaat om langetermijn waardecreatie voor de aandeelhouders.
“Een belangrijke wijziging is de toevoeging van het woordje ‘duurzaam’: de taak van de onderneming is duurzame langetermijn waardecreatie. Commissarissen en bestuurders dienen niet alleen aandacht te besteden aan de consequenties van hun handelen op lange termijn en de impact op stakeholders. Zij dienen ook duurzaam te handelen vanuit sociaal, economisch en ecologisch perspectief,” aldus Fenna.
Fenna: “Een andere belangrijke ontwikkeling is de uitbreiding van het stakeholders begrip. Het speelveld wat van belang is voor commissarissen en bestuurders is groter geworden. In dit speelveld moet je je ervan vergewissen of je het juiste en het goede doet. Dit één van de grootste en misschien wel de belangrijkste wijziging ten opzichte van de code van 2016. Stakeholders zijn in deze nieuwe code ook groepen of individuen die door het bereiken van de doelstellingen van de onderneming kunnen worden beïnvloed. Je zult heel goed moeten nagaan wie je met je onderneming raakt of beïnvloedt. Direct en indirect. Het is dus niet voldoende om na te gaan hoe je met je eigen werknemers omgaat, het is ook van belang dat je bijvoorbeeld in kaart brengt hoe leveranciers met hun medewerkers omgaan. Ook als dat in andere landen is. Als een onderneming produceert in het buitenland, denk dan aan de beïnvloeding van omwonenden van productiefaciliteiten.”
Wat ook nieuw is in deze code, is de oproep aan bestuurders om actief in gesprek te gaan met stakeholders. Dat betekent goed in kaart brengen wie de stakeholders zijn en actief de dialoog aangaan om te toetsen of je daadwerkelijk het goede doet. De taak van de commissaris is erop toezien dat bestuurders actief deze dialoog aangaan. In de code schept duurzame langetermijn waardecreatie geen resultaatverbintenis voor de onderneming. De taakopdracht van bestuurders en commissarissen wordt wel vergroot door deze toevoeging in de code.
“De corporate governance code is een vorm van zelfregulering. De kern van hoe je met de code omgaat is “pas toe of leg uit”. Hij is van toepassing op beursvennootschappen. In je jaarverslag moet je als bestuur uitleggen hoe je de principes en best practices bepalingen hebt toegepast en uitleggen als je ervan hebt afgeweken en waarom,” legt Fenna uit. De code wordt ook beschouwd als een leidraad voor goed bestuur en toezicht voor grote en middelgrote ondernemingen.
Neem deze ontwikkeling serieus en ga ermee aan de slag, als je dat niet allang was. Ik denk dat de afnemers van producten en diensten die onder deze code vallen steeds kritischer worden. We vragen ons niet alleen maar meer af of producten en diensten duurzaam zijn, maar ook hoe deze tot stand komen. Is er sprake geweest bij de totstandkoming van schending van mensenrechten of vervuiling van het milieu op ontoelaatbare wijze?
Ik denk dat als je de handreikingen die de code biedt serieus neemt, je sneller stappen zet en dat je stappen groter zullen zijn. Ook al is er geen sprake van een resultaatverbintenis bij deze taakopdracht, ik denk dat het voor de organisatie nadelig zal zijn als je deze ontwikkeling niet serieus neemt. Als je geen aandacht besteedt aan duurzaamheid in de breedste zin van het woord, zorgen onderzoeksjournalisten, milieuorganisaties en gebundelde massaclaims er ook voor dat het publiek steeds sneller informatie ontvangt en ook meer te weten komt.
Digitalisering en cyber security: Van bestuurders wordt gevraagd dat zij zich bewust zijn van het belang van deze onderwerpen en dat zij ook anticiperen op ontwikkelingen van veranderende technologieën. Er wordt verwacht dat je deze ontwikkelingen ook meeneemt in de businessmodellen die je ontwikkelt. Het gaat niet meer enkel om de bescherming van persoonsgegevens, maar ook om ethisch verantwoorde toepassing van nieuwe technologieën. Je kunt niet klakkeloos doen wat er mogelijk is en wordt uitgevonden, maar het wordt steeds belangrijker om zorgvuldig af te wegen of het ook verantwoord is om een technologie toe te passen.
Diversiteit en inclusiviteit: er is meer aandacht voor een D&I beleid en een diverse samenstelling (ook qua genderidentiteit). De meest opvallende verandering is D&I beleid voor de subtop. Het bestuur van een onderneming dient zelf nader te definiëren welke groepen werknemers worden betrokken bij het formuleren van dit beleid. De onderneming dient te zorgen voor een diverse samenstelling qua genderidentiteit en andere voor de onderneming relevante aspecten in het bestuur, raad van commissarissen, het executive committee (als dat er is) en een groep werknemers met een leidinggevende functie, waarnaar wordt verwezen met het begrip ‘subtop’.
Fenna: “Ik denk dat deze ‘subtop’ een belangrijke toevoeging is, want zij hebben een grote invloed dichter op de werkvloer. Uiteraard is diversiteit in de top ook belangrijk, want een diverse samenstelling leidt tot betere beslissingen. Dit is onderdeel van de ‘checks and balances’. Deze effecten zullen ook in de rest van de organisatie merkbaar moeten zijn.”
Sociale veiligheid: een ander nieuw element in de code is aandacht voor sociale veiligheid binnen ondernemingen. Er dient gewerkt te worden aan het creëren van een veilig klimaat waarin potentiële misstanden op adequate wijze bespreekbaar kunnen worden gemaakt. Sociale veiligheid is toegevoegd aan de code als best practice bepaling. Een belangrijke taakopdracht, maar nog niet zo eenvoudig.
Duurzame langetermijn waardecreatie & Uitbreiding van de stakeholdersgroep: zoals eerder beschreven
Ik zie de code als een mooie set waarden en praktische toepassingen die bestuur en toezichthouders de kans geeft om het goede te doen. Ik denk dat het voor commissarissen in wording inspirerend kan zijn om te zien wat het huidige denken over de code is. Het verantwoordingsdocument lijkt me ook erg interessant om te lezen, hierin wordt uitgelegd waarom aanbevelingen uit een consultatieronde wel of niet worden overgenomen. Dit geeft veel achtergrondinformatie.
“Het lijkt mij een goed idee voor aankomend commissarissen om te onderzoeken welke van de kernthema’s van de nieuwe code je aan het hart ligt en waar je jouw focus zou willen leggen. Je kunt niet elk onderwerp helemaal doorgronden en je eigen maken, het is best veel. Wanneer je als commissaris niet enkel een leergang commissariaat hebt gedaan, maar kunt laten zien dat je specifieke cursussen op één van de onderwerpen hebt gevolgd, heb je een streepje voor,” rondt Fenna af.
Fenna van Dijk geeft samen met haar collega’s Marit van der Pool en Frits van der Woude op 20 maart een college over de nieuwe Corporate Governance Code en de IMVO wet. Kosteloos voor NCD leden. Kijk hier voor meer informatie.
Meld u aan voor onze nieuwsbrief en blijf op de hoogte van relevante ontwikkelingen.
MijnNCD
